随着《药品注册管理办法》的发布，上市许可持有人（MAH）制度在全国已经运行两年。

MAH的注册申请包括委托生产和批文转让的补充申请，2020年更多是集团内的委托生产，受理号在200个左右，到2021年突破到1600多个，再到2022年突破到2500多个。

随着各种指导原则的推出，MAH制度已经越来越成熟，批文转让的流程也日渐明朗。从批文数来看，2022年化学药未过一致性评价的产品和中药的成熟批文是转让主体。

01
生物制品的趋势：资本寒冬下CDMO还是主流？

从目前监测的数据来看，生物制品的委托生产还是以集团内为主。

2022年受资本寒冬影响，生物制品的热度下降。原定计划融资建厂的企业会更倾向于采取CDMO的方式实现商业化生产。采取CDMO的方式往往在临床样品制造的时候就已经确定了，委外生产的数据往往在报临床的时候能监测到。

创新型生物制品的CDMO往往会选择药明生物，例如辉瑞-基石合作的舒格利单抗2021年成功获批上市，其商业化生产就是在药明生物，这也是药明生物赋能的第九个商业化生产产品。不少企业从研发阶段就和药明生物合作，一直到商业化生产产品，例如广州誉衡生物科技有限公司的PD-1赛帕利单抗注射液。

虽然生物类似药一直传闻有集采的可能。但是倾向于轻资产的企业可能还是会更倾向于委外生产，例如贝达药业2021 年 11 月 26 日获批上市的贝伐珠单抗就是由浙江博锐生物下属子公司海正生物生产。

02
化学药趋势：未过评的一致性评价产品是交易热点

2020年主要还是集团内的委托生产所涉及的相关事宜。

技术转让的申请首先就必须要有药品生产许可证（B证）。2020年6月，杭州和泽医药科技有限公司获得全国第一张《药品生产许可证（B证）》， 2021年随着B证的获批逐步增加，2021年MAH相关的受理号八成是技术转让。

2022年MAH相关的受理号八成依然是技术转让。

技术转让其中不少是集团内公司的转让。例如把北京万辉双鹤有限责任公司的产品的上市许可持有人改为华润双鹤药业股份有限公司，通常这类变更，有集团战略的考虑，也有市场准入的需求。

未通过一致性评价的化学药相对通过一致性评价的产品来说，价格相对比较便宜，而且由于各地药监对于再注册的执行落地不一，这类产品已经成为目前市场上的热门产品。

虽然MAH制度放开了只能购买一类剂型的限制，但是不少企业还是选择批量入手未通过一致性评价的产品——例如海南广升誉从海南斯达制药收购了一系列的抗生素类粉针。海南广升誉还从信立泰收购了注射用头孢呋辛钠3个批文，但尚未完成上市许可持有人的变更。信立泰共有注射用头孢呋辛钠6个批文，其中2个通过一致性评价，预计海南广升誉本次买的是未过一致性评价的批文。

笔者经咸达药海遨游数据库发现，盯上注射剂的不仅海南广升誉，河北武罗药业从葵花药业集团(冀州)收购了一系列的小水针：湖北美林药业也从海南新世通、湖北同济奔达鄂北等多家企业收购注射剂批文。

化学创新药的MAH主要分三种，一种是集团内的代工；一种是CRO研发的、工业购买权益后，根据此前的法规药品，获批前上市许可持有人不能变更，但是产品的生产可以先落在工业；还有一种是创新型小公司不想建固定资产，委托给星昊、华海和凯莱英这些CMO企业生产。

03
中药：普药是热门

2020年中药的相关MAH和化学药一样，主要是集团内委托生产产品的事宜，其中不少是广州一品红制药有限公司的产品上市许可持有人增加为一品红生物医药有限公司这类的变更。

2021年中药的MAH几乎全是转让，生产批文数较多的产品通常估值不高，是交易频次最多的产品，这主要是整厂转让一系列的普药打包转让所致。集团内的企业产品上市许可持有人变更数量也不少。产品批文3家以内的交易相对不多。

2022年中药的MAH也几乎是转让，但是相对化学药批文转让的几乎翻倍，中药的批文转让增长了20%。集团内转让和整厂转让依然是交易主流。整体趋势和2021年一致。

不少企业在收中药产品，但主要也是生产批文数较多的产品。产品批文3家以内的交易依然不多。

04
展望：B证的要求在不断提升

2023年，上市许可持有人的转让会受限于企业B证的获得。国家局对于B证的要求会越来越严格，最新的征求意见稿要求全职运作B证公司体系的人员至少要10人，相比于之前对于B证公司要求的全职人员只需要3人有很大的变更。这意味着B证体系的运营成本一年至少要100万元，这可能会大大遏制个体代理商企业申报B证的想法。

企业落地B证时也要考虑当地的B证申报是不是过热，如果申报的企业数过多，该省的B证要求可能就会提升了。

此外，国家局的政策也有可能在变化，例如之前是按批文转让的，一个产品下的不同批文可以转给不同的公司，未来的政策可能会规定一个产品的所有批文都要转给同一家公司。